一笔糟糕的外资又一次将哈药推入舆论漩涡。
6月24日，gnc(美国建安西控股有限公司)向美国特拉华州破产法院申请破产保护，并计划通过美国破产法第11章进行重组。这个老式保健品厂商能否通过重组起死回生，关系到哈药股份有限公司(600664。SH)在水漂投资超过20亿元。
两年前，哈尔滨药业股份有限公司斥资2.995亿美元认购gnc发行的约30万股可转换优先股，尚未转换为普通股。这一次，gnc进入破产重组程序，哈尔滨医药股份有限公司作为其优先股股东，在普通债权人之后无法获得优先还款。
“这并不意味着直接破产清算，而是gnc为避免清算和解散而寻求的自助行动。”6月26日，资深投资银行家刘杰(化名)对《泰晤士报》记者表示，“申请美国破产法第11章破产保护，允许公司在法院监督下继续经营，并制定重组计划和债务偿还计划，给予各方良好的处方配合，处理债务问题。空.有一定的灵活性”
时代周刊记者观察到，哈尔滨药业股份有限公司目前在gnc的账面浮亏接近12亿元人民币。如果gnc重组失败，其投资价格20.49亿元，累计应收股息1.71亿元将会损失。
值得注意的是，根据公告，在公告发布前，gnc及其大部分现有的有担保债权人以7.6亿美元的价格将gnc业务出售给哈尔滨医药股份有限公司的控股股东哈尔滨医药集团。
"本公司投资相关事宜以公告为准."6月26日，哈尔滨医药股份有限公司相关人士回应《时代周刊》记者。
但gnc在美国申请破产重组，尚未影响其在中国的业务。哈尔滨药业股份有限公司主张gnc北美以外的经营实体(包括gnc与哈尔滨药业股份有限公司在中国的合资企业)不在破产重组程序范围内，哈尔滨药业仍持有gnc中国65%的股份。
将手向后推
这项投资将在不到两年的时间里面临巨大损失。原来的重金高溢价招标背后是否另有隐情，已经引起哈药集团(哈药控股)和中信资本的质疑。中信资本是gnc跨境投资的驱动力。
中信资本对哈药也是深深迷恋，两者的交集应该从2004年开始。当时，哈药集团开始了第一次混改，中信资本、华平投资、晨能以现金20多亿元增资到哈药集团，分别获得后者22.5%、22.5%和10%的股权。
第一次混改后，哈药进入快速发展的“黄金五年”。2005年至2010年，哈尔滨医药股份有限公司主营业务收入从85亿元增加到123.35亿元，净利润从4.56亿元增加到11.3亿元。被重磅广告轰炸的“哈药模式”风靡一时。
高峰过后，哈药迅速由盛转衰。2011年以来，在“抗抗令”、新广告法、环保压力的压力下，哈药主营业务萎缩，业绩连年下滑。在困境中，华平投资选择了退出，并于2017年将其持有的哈药集团22.5%的股份全部抛售给中信资本。中信资本显然不想退出，而是试图寻求哈尔滨药业集团的控股权。
2019年9月，哈药集团完成第二轮混改，中信资本与哈尔滨市国资委平分38.25%的股份。虽然控股哈药集团的雄心壮志未能如愿，但中信资本首席执行官张逸晨出任哈药集团董事长。
事实上，在哈药集团第二轮混改的部分议题获得批准之前，中信资本就迫不及待地牵头进行了逾20亿元人民币的跨境并购。
2017年7月，gnc开始在中国招标出售业务，中信资本代表哈药集团组织参与招标。同年8月和12月，中信资本经哈尔滨医药集团口头授权，向gnc提交了第一份和第二份标书。2018年2月，中信资本代表哈药集团与gnc签署投资关联协议。
起初，哈尔滨药业集团和中信资本计划以哈尔滨药业股份有限公司的子公司人民同泰(600829.sh)为交易主体。然而，在两家上市公司停牌近五个月后，哈尔滨药业集团和中信资本突然改变主意，将交易主体从人民同泰改为哈尔滨药业有限公司，理由是人民同泰“预计短期内无法筹集到足够的资金来满足交易过程的需求”。
为此，上交所曾以“促就业不慎”为由，对哈药集团、中信资本进行通报批评。
高溢价并购
哈药想一口吞下gnc。
在与gnc谈判初期，哈药原计划投资gnc，通过直接增资或现金认购优先股、可转债等方式获得其控制权，预计收购资金40-50亿元。然而，双方未能就控制权条款达成一致。作为谈判的最终结果，交易范围仅包括认购gnc优先股。
最终的交易计划是以哈尔滨医药股份有限公司为投资主体，以现金认购gnc发行的可转换优先股，交易总额约3亿美元，年化股息率6.5%，转换价格为每股5.35美元。哈药可以随时将优先股转换为普通股。转股后，预计将获得GNC 40.1%的股权，成为其单一最大股东。而且gnc董事会人数增加到11人，哈药有权提名5名董事。
根据披露的交易细节，在中信资本与gnc谈判的最后阶段，资金到位的时间成为谈判中获得主动权的重要筹码。
数据显示，截至2018年，全球50多个国家和地区约有8800家gnc零售实体，提供1500多种保健品。在北美市场饱和、电子商务等因素的影响下，gnc的业绩自2015年以来严重下滑。
当哈药出手时，gnc已经亏损，资不抵债。数据显示，2017年末，gnc总资产为15.16亿美元，总负债高达16.79亿美元，资产负债率为110%。
“首先要看gnc的企业品牌和进口保健品在中国市场的潜力。”6月27日，一位接近哈药的业内人士告诉《时代周刊》记者，“除了原料药，哈药销售的制剂大部分是仿制药和otc品种，受政策挤压，竞争力较弱。企业过去擅长营销，在R&D资源上没有太多积累。自主开发不现实，花钱从外面引进品种更快。”
Gnc的运营持续恶化。截至2020年5月6日，美国和加拿大有1300家(约40%) gnc门店因政府要求等原因暂时关闭，部分门店未来可能会永久关闭。
截至今年第一季度末，gnc的负债总额为16.07亿美元，净资产为1.91亿美元。
哈尔滨医药集团还是接手
在本次破产保护申请中，gnc将通过独立重组计划和出售计划实施重组，这两个计划将同时推进，预计gnc最终将确认采用其中一个计划，以完成今年秋季的重组程序。
在独立重组计划中，gnc与超过92%的时间放款人和87%的资产质押放款人签署了重组支持协议，并就独立重组计划达成了协议。
值得注意的是，在出售计划中，gnc及其大部分现有的有担保债权人和哈尔滨医药集团最初达成了一个普遍的性意向，以7.6亿美元的价格将gnc业务出售给他们。此外，gnc正与IVC(GNC最大的供应商)合作，以确保产品的持续供应，并促进拟议的销售交易。
但截至6月29日，gnc股价已跌至0.617美元/股，市值缩水至5219万美元。此时，哈药计划以7.6亿美元的估值接管要约。算盘是什么？
尽管持有40.1%的潜在股份和5个董事会席位，哈尔滨制药未能控制gnc。“虽然可以随时转换成普通股，但gnc的股价一直在暴跌。股价过低时，一般不会选择转换成普通股。”在刘杰看来，哈药对控股gnc还是有“执念”的。
目前，除了固定股息收入外，哈药与gnc的合作主要是在中国大陆的经营权。
2018年11月，哈药投资2000万美元与gnc在香港和上海成立合资公司，哈药占65%的股份，gnc占35%。合资企业拥有在中国大陆经营gnc业务的独家权利。具体来说，gnc以与美国和加拿大自营商店相同的价格向合资企业供货；此外，gnc授权合资企业长期许可其独家商标，允许其在中国大陆独家生产和销售gnc产品。
时代周刊记者观察到，目前国内gnc网点不多，在上海只开了5家线下店。合资企业主要从gnc进口其品牌的保健品，并以跨境电商的形式在中国销售。其大部分收入来自天猫和JD.COM等在线平台。
gnc中国ceo黄湘琪表示，虽然今年受疫情影响，但gnc中国上半年的销售额仍比去年同期增长50%以上，同期可比利润增长100%以上。
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标题：「营销心得」引起人的微信软文：或再掷7.6亿美元接盘 哈药陷GNC迷局
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